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香港法人の設立

香港法人の設立

香港での会社設立は、日本と同じくらい簡単ですが、日本と違う点は、秘書役という特定の者を登記しなければならない点です。このほか、日本と同様に日本の住所地が必要となりますが、秘書役にしても住所地にしても、名義借りも認められているため、あとから変更するなど、柔軟な形での法人設立が可能となっております。

また、香港法人から100%子会社の形で日本法人を保有することで節税対策になったり、あるいは管理統括の面で、日本法人が直接中国や東南アジアの法人に投資するのではなく、いったん香港に中間法人を置く方法も多く採用されており、香港はその税制や金融システムの面で、法人を設置するのに優れているといわれています。

香港で設立できる組織の形態

香港では、現地法人のほか、支店や駐在員事務所の設立が可能です。支店は売上を計上することもできますが、決算にあたっては日本本社の財務文書を翻訳して提出する必要が生じます。駐在員事務所はそもそも営業行為ができないため、品質管理や市場調査にあたって駐在員が長期間滞在するときなどに設置されます。

香港現地法人の設立のメリット

アジアで最も容易とされる手続きと低税率のおかげで、香港で法人を設立する会社は増える一方です。法人設立のメリットはさまざまですが、現地での迅速な意思決定と永久に繰越ができる税務上の損失、そしてアジアで最も安価な法人維持経費は魅力と言えます。

香港現地法人の設立のデメリット

現地法人のデメリットとして、香港駐在員の給料について、日本本社がそれほど多くは負担できないという点が挙げられます。駐在員事務所は現地で営業ができないというデメリットがありますが、支店なら営業はできるうえに、問題ありません。

中国企業との関係

1997年、香港は中国の一部になりましたが、50年間は12制度の枠組みのなかで運営されることになりました。そのため、中国といえども、たとえば北京や上海にある会社と香港の会社とでは、本支店のような関係で設立することはできず、外国企業と同様の扱いになります。

現地現地法人の設立に係る日数

日本企業または日本人が香港で有限責任会社を設立する場合は、主に2通りの方法があります。一つは、自ら法人の定款を作成し、申請をする方法です。もう一つは、すでに現地の会計士や弁護士の名義で立ち上げている会社(シェルフカンパニー)を使って、その名義を変更するという方法です。設立にかかる日数は、前者は10日程度、後者は5日程度です。後者のほうが時間は早いですが、1週間ほどしか変わりませんので、それほど急いでいないのであれば、わざわざ後者にする必要はないかなと思われます。

現地現地法人の設立手順

まず会社名を英文で決定し、登記局で類似の会社名がないかをチェックします。なお、会社名の中国語表記は任意となります。次に法人の株主や取締役、資本金、事業目的などを決めて、定款を作成します。そして同時に供述書や所在地通知とともに登記局へ提出します。約10営業日後に設立証明書が発行され、会社登記は完了します。証明書が発行されたら商業登記署で商業登記証の発行を申請することができるようになります。

香港現地法人の設立(取締役)

取締役は1名からで登記が可能です。取締役は外国人でも問題ありませんので、日本本社のどなたか1名が就任されればそれで足ります。あるいは法人が取締役になることも可能です。また、個人で設立をされる場合は、その設立をされた方お一人が取締役に就任されることも多いです。代表取締役という概念はなく、登記は取締役でとどめることになります。

香港現地法人の設立(秘書役)

香港で法人を設立する場合は、秘書役の登記が必須となります。秘書役は、香港に在住している個人または法人でなければなりません。秘書役は、議事録などオフィシャルな書類を作成したり、年次報告書を準備したり、会計監査のために会計事務所と連絡をとったり、公証のために法律事務所と連絡をとったりしています。

香港現地法人の住所

現地法人の住所は、香港の域内になければなりません。ただし、実際にオフィスを構える必要はなく、住所を名義借りするケースも多いです。ただし、登記住所地に事業登録証明書(商業登記証)の原本を常時備えておく必要がありますので、その点についてご注意ください。

香港現地法人の名義借り

香港で法人を設立する場合、秘書役の登記が必要ですが、秘書役は香港の居住民でなければなりません。また、登記に際しては、住所も登記する必要がありますが、その住所は香港の住所でなければなりません。これらの秘書役や住所は、名義借りすることが可能です。

香港現地法人のノミニー制度

香港でも日本と同様に、登記されている法人について、株主や役員を調べることができます。ただし、香港ではノミニー制度というものがあり、株主や取締役の名義を借りて、登記簿に実際の株主や取締役の名を出さないことも可能です。(ただし、調べれば実際の株主や役員は分かることになっています。)株主については、DECLARATION OF TRUST(名義人株主の宣言書)というものがあり、実際の株式保有者が名義人でないこと、配当については実際の株式保有者に払われることを約します。役員についてはNOMINEE AGREEMENT(ノミニー同意書)というものがあり、ノミニーの役員には責任が生じないことなどを実際の役員と取り交わします。

香港現地法人の資本金

資本金は1香港ドル以上であればいくらでもかまいません。ただし、業種によっては10,000香港ドル以上となるケースもあります。

香港現地法人の株主総会

香港では、最初の株主総会を設立後18ヶ月以内に開催しなければなりません。取締役の選任・解任、増資、役員報酬などについては普通決議(出席株主の議決権の過半数)により決定します。商号変更、定款変更、減資、清算などについては特別決議(出席株主の議決権の75%以上)により決定します。

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